| Главная » Файлы » Мои файлы |
ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
| [ Скачать с сервера (20.0 Kb) ] | 03.08.2017, 12:35 |
| Іменем України 14.09.06 Справа №15/301д/06 Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі: Головуючий суддя Мірошниченко М.В. судді Мірошниченко М.В. , Кричмаржевський В.А. , Хуторной В.М. при секретарі Соколов А.А. за участю представників: позивача: Машковцев С.В., довіреність № 3/10-224 від 22.08.2006р.; відповідача: Смирнова Ю.В., довіреність № ЗАО-14/108 від 14.11.2005р.; відповідача: Бордюг Т.Є., довіреність № 78 від 01.08.2006р.; розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «ВІТ», м. Запоріжжя на ухвалу господарського суду Запорізької області від 27.07.2006 року у справі № 15/301д/06 за позовом Відкритого акціонерного товариства «Запорізький кабельний завод», м. Запоріжжя до відповідача Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «ВІТ», м. Запоріжжя про визнання недійсними установчих документів ВСТАНОВИВ: Відкритим акціонерним товариством «Запорізький кабельний завод», м. Запоріжжя було подано позов до Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «ВІТ», м. Запоріжжя про визнання недійсним Установчого договору ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», зареєстрованого 22.02.2001р. відділом реєстрації та єдиного реєстру Ленінської районної адміністрації Запорізької міської ради та визнання недійсним Статуту ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», зареєстрованого 22.02.2001р. відділом реєстрації та єдиного реєстру Ленінської районної адміністрації Запорізької міської ради. До позовної заяви позивачем було додано клопотання про забезпечення позову (від 25.07.2006р. за №3/01-273), в якому позивач в порядку ст.ст. 66, 67 ГПК України просив наступне: - заборонити до розгляду справи по суті ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», правлінню ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», мандатній комісії, акціонерам, їх представникам та будь-яким іншим особам проводити реєстрацію акціонерів для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», брати участь та голосувати на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ»; - заборонити до розгляду справи по суті реєстратору – Акціонерному промислово-інвестиційному банку (ЗАТ) в особі Філії «Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку» складати та надавати ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», правлінню ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», акціонерам або будь-яким іншим особам реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» в будь-якій формі для проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ»; - заборонити до розгляду справи по суті реєстратору - Акціонерному промислово-інвестиційному банку (ЗАТ) в особі Філії «Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку» здійснювати реєстрацію учасників загальних зборів акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ»; - заборонити до розгляду справи по суті будь-яким органам управління ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», в т.ч. голові правління, правлінню та наглядовій раді здійснювати будь-які дії (в т.ч. приймати рішення), спрямовані на відчуження майна (рухомого та нерухомого), яке належить ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» на праві власності та (або) будь-яким чином обтяжувати майно (рухоме та нерухоме), яке належить йому на праві власності. Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.07.2006р. було порушено провадження справі № 15/301д/06 та розгляд справи призначений в засіданні на 30.08.2006р. Іншою ухвалою суду від 27.07.2006р. у цій справі (суддя Колодій Н.А.) в порядку ст.ст. 66, 67 ГПК України клопотання ВАТ «Запорізький кабельний завод» про забезпечення позову задоволено частково. Заборонено до розгляду справи по суті ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» проводити збори акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ». Заборонено до розгляду справи по суті реєстратору - Акціонерному промислово-інвестиційному банку (ЗАТ) в особі Філії «Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку» складати та надавати ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», правлінню ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», акціонерам та/або будь-яким іншим особам реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», а також здійснювати реєстрацію учасників загальних зборів акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ». Заборонено до розгляду справи по суті ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», будь-яким уповноваженим ним особам чи органам здійснювати будь-які дії (в т.ч. приймати рішення), спрямовані на відчуження майна (рухомого та нерухомого), яке належить ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» на праві власності та (або) будь-яким чином обтяжувати це майно. Не погоджуючись з прийнятою у справі ухвалою суду про забезпечення позову, у поданій апеляційній скарзі ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ», відповідач у справі, вказує на те, що на момент заснування ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» позивач не був його засновником (та акціонером), що вказує на відсутність порушеного права позивача. До позовної заяви додавалася копія установчого договору, в якому визначено, що засновниками ЗАТ «Трудовий колектив «ВІТ» є фізичні особи. Спори про визнання недійсними установчих документів господарських товариств, до складу засновників яких входять фізичні особи, не підлягають розгляду в господарському суді. Вирішуючи питання про прийняття позовної заяви у справі про визнання недійсними установчих документів, суди повинні з’ясовувати повний склад учасників (засновників) господарського товариства і відмовляти у прийнятті відповідних позовних заяв на підставі п.1 ст.62 ГПК України. У спірному випадку немає підстав вважати, що відсутність заборони проведення загальних зборів може призвести до ускладнення або унеможливлення виконання рішення суду про визнання недійсним правочину. Заборона проведення загальних зборів (здійснення дій, пов’язаних з проведенням зборів) фактично паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства. Просить ухвалу господарського суду Запорізької області від 27.07.2006р. у справі №15/301д/06 про забезпечення позову скасувати. ВАТ «Запорізький кабельний завод», позивач у справі, у відзиві на апеляційну скаргу та в доповненнях до нього вказує на те, що доводи відповідача про незаконність прийняття судом позовної заяви до розгляду можуть бути розглянуті поряд з іншими доводами сторін та з дослідженням всіх доказів лише при розгляді справи по суті, оскільки ГПК України не передбачено оскарження ухвал про порушення провадження у справі. Позивач в клопотанні про забезпечення позову вказав на те, що на даний час керівництво відповідача за підтримкою крупних акціонерів намагається реалізувати майно товариства, підтвердженням чого є намагання провести загальні збори акціонерів, одним з питань порядку денного яких є прийняття рішення про відчуження майна. Ймовірним є те, що при здійсненні операцій відносно майна ЗАТ «ВІТ» отримані кошти будуть перераховані ЗАТ «ВІТ» іншим особам. В цьому випадку активи ЗАТ «ВІТ» або значно зменшаться або практично будуть ліквідовані (залишиться лише дебіторська заборгованість). Оскільки позивач просить суд визнати недійсними установчі документи відповідача у зв’язку з порушеннями закону, допущеними при створенні юридичної особи, які не можна усунути, згідно ч.2 ст.38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» в цьому випадку обов’язковим є визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації та ліквідація відповідача. В цьому разі при ліквідації відповідач не зможе здійснити розрахунки по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконати зобов’язання перед бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також акціонери товариства не отримають ніяких грошових коштів, які могли би компенсувати хоча б витрати на придбання акцій. Оскільки для задоволення вимог кредиторів грошових коштів буде недостатньо, ліквідація ЗАТ «ВІТ» стане неможливою і буде потрібно вирішувати питання про ліквідацію ЗАТ «ВІТ» в процесі банкрутства у відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Також позивач зазначає, що оскільки є підстави вважати установчі документи відповідача недійсними (з урахуванням заявлених позовних вимог), то до розгляду справи по суті загальні збори акціонерів не можуть проводитись у зв’язку з тим, що документи, які регламентують їх діяльність, є предметом спору, а для діяльності та прийняття рішень органами товариства відсутні правові підстави. Просить ухвалу господарського суду Запорізької області від 27.07.2006р. у справі №15/301д/06 залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення. В судових засіданнях представники сторін підтримали доводи, викладені в апеляційній скарзі та у відзиві на неї. Розпорядженням заступника голови Запорізького апеляційного господарського суду № 2426 від 28.08.2006р. справу призначено до розгляду у складі колегії – Мірошниченка М.В. (головуючий), суддів Кричмаржевського В.А., Хуторного В.М. В судовому засіданні 29.08.2006р. було оголошено перерву до 14.09.2006р. В судовому засіданні 14.09.2005р. за згодою представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини постанови суду апеляційної інстанції. За клопотанням представників сторін розгляд справи вівся без застосування засобів технічного забезпечення фіксації судового процесу. Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оскаржуваної ухвали, знах | |
| Просмотров: 450 | Загрузок: 11 | Рейтинг: 0.0/0 | |
| Всего комментариев: 0 | |