| Главная » Файлы » Мои файлы |
Справи зі спорів у сфері корпоративних правовідносин
| [ Скачать с сервера (132.0 Kb) ] | 01.08.2017, 11:47 |
| Справи зі спорів у сфері корпоративних правовідносин Касаційна інстанція при розгляді даної справи вийшла за межі своїх повноважень, зробивши переоцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, та дійшовши висновку про те, що судами не було встановлено факту порушення внаслідок проведення оспорюванних загальних зборів акціонерів ВАТ "Киїміськнафтопродукт" прав або законних інтересів позивача, які підлягають захисту, що і виключає можливість задоволення позову. П О С Т А Н О В А Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 18 грудня 2007 року Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Є.Ф. на постанову Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2007 року у справі за позовом Є.Ф. до відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт"; треті особи: Д.Ж., О.Г., відкрите акціонерне товариство "Морський транспортний банк", про визнання недійсними загальних зборів акціонерів, та у справі за позовом Є.Ф. до відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт", третя особа — відкрите акціонерне товариство "Морський транспортний банк", про зобов'язання вчинення дій, в с т а н о в и л а: Є.В. звернувся у Дніпровський районний суд міста Києва з позовом до відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт", в якому просив визнати недійсними загальні збори відповідача від 6, 17 червня, 22, 29 вересня 2005 року. Також Є.Ф. просив зобов'язати відповідача отримати документи системи реєстру ВАТ "Київнафтопродукт" та скласти відповідний акт приймання-передачі, посилаючись на те, що між ВАТ "Київміскнафтопродукт" та ВАТ "Морський транспортний банк" (реєстратор) 19 лютого 2001 року було укладено договір на ведення системи реєстру № №017/р строком до 1 серпня 2005 року і за рішенням правління ВАТ "Київміськнафтопродукт" було повідомлено реєстратора про дострокове припинення (з 17 червня 2005 рок) дії зазначеного договору. Дніпровським районним судом міста Києва справи за позовом Є.Ф. до ВАТ "Київміськнафтопродукт" об'єднані в одне провадження. Ухвалою від 16 січня 2007 року провадження в частині вимог Є.Ф. до ВАТ "Київміськнафтопролдукт" про зобов'язання вчинити дії закрито на підставі п.1 ст. 205 ЦПК України. Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 16 січня 2007 року позовні вимоги Є.Ф. про визнання незаконними загальних зборів акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт" від 6, 17 червня, 22, 29 вересня 2005 року та визнання недійсними всіх рішень, що прийняті на даних загальних зборах, задоволені. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 5 червня 2007 року рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 16 січня 2007 року залишено без зміни. Судові рішення мотивовані тим, що загальні збори відбулися з порушенням процедури їх скликання щодо вчасності повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, порядку скликання позачергових зборів за ініціативою акціонера, який володіє у сукупності більш як 10% голосів, визначеного ч.3 ст. 45 Закону України "Про господарські товариства", а саме — відсутністю доказів щодо вручення правлінню відповідної заяви акціонера про скликання позачергових зборів, а також проведення зборів всупереч судовим заборонам. Протоколи вказаних загальних зборів виконавчому органу товариства у встановленому порядку не передавались. На час розсилки повідомлень про скликання та проведення загальних зборів ВАТ "Морський транспортний банк" не був реєстратором товариства, оскільки постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2005 року розірвано договір № 017/Р на ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів та передано реєстр на зберігання емітенту ВАТ "Київміськнафтопродукт". Постановою Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2007 року вказані рішення місцевого та апеляційного господарських судів у справі скасовано. Прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Є.Ф. про визнання незаконними загальних зборів акціонерів та визнання недійсними прийнятих на них рішень відмовлено. Суд касаційної інстанції виходив з того, що відсутні підстави для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, оскільки суди попередніх інстанцій не встановили факту порушення внаслідок проведення оспорюваних загальних зборів акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт" прав або законних інтересів позивача, які підлягають захисту. А визнання незаконними зборів та недійсними рішень зборів, за відсутності порушення прав позивача, є втручанням у внутрішню діяльність господарського товариства та порушенням прав переважної більшості акціонерів. Суди не встановили обставини щодо виконання постанови Одеського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2005 року, якою розірваний договір на ведення системи реєстру відповідача та фактичної передачі реєстру акціонерів від ВАТ "Морський транспортний банк" до ВАТ "Київміськнафтопродукт". Також суд зазначив, що прийняття судом ухвал про заборону проведення загальних зборів акціонерів та заборону будь-яким особам здійснювати дії з проведення зборів акціонерів паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства, блокує діяльність акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства та грубим порушенням прав акціонерів. У касаційній скарзі ставиться питання про скасування зазначеної постанови Вищого господарського суду України з підстав її невідповідності рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм матеріального права, порушення судом норм матеріального та процесуального права. Ухвалою колегії суддів Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 29 листопада 2007 року порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2007 року у справі №2-130/07. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав. Згідно зі ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. Відповідно до ч.1 ст. 11110 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. У постанові Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2007 року № 20130/07 фактично не наведено обґрунтування порушення або неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій, рішення яких оскаржувалися. Помилково, всупереч вимогам закону, касаційна інстанція при розгляді справи вийшла за межі своїх повноважень, зробивши переоцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, та дійшовши висновку про те, що судами не було встановлено факту порушення внаслідок проведення оспорюванних загальних зборів акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт" прав або законних інтересів позивача, які підлягають захисту, що і виключає можливість задоволення позову. Порушення, допущенні судом касаційної інстанції, є підставою для скасування прийнятої ним постанови і залишення в силі постанови Київського апеляційного господарського суду від 5 червня 2007 року. Верховний Суд України в силу положень статей 6,8 Конституції України не вважає необхідним направити справу на новий розгляд, оскільки це суперечило б положенням ст. 125 Конституції України і статей 2, 39 Закону України "Про судоустрій України" в частині визначення статусу Верховного Суду України та його завдання забезпечити законність у здійсненні правосуддя і викликало б конституційно недопустиму необхідність скасування законних рішень судів першої, апеляційної інстанцій. У зв'язку з цим наведений у ст. 11118 ГПК України перелік наслідків розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України не вважається правовою перешкодою для прийняття зазначеного рішення. Керуючись статей 11117 — 11120 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України п о с т а н о в и л а: Касаційну скаргу Є.Ф. задовольнити. Постанову Вищого господарського суду України від 2 жовтня 2007 року у справі № 2-130/07 скасувати. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 5 червня 2007 року у справі залишити в силі. Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає. ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ П О С Т А Н О В А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 08.07.2008 справа N 2-84-1/07 (ухвалою Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 11.09.2008 відмовлено у порушенні провадження з перегляду) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: Т.Б.Дроботової - головуючого Н.О.Волковицької Л.І.Рогач за участю представників: позивачів Левченко О.В., дов. від 18.09.06 р. відповідача Юхименко М.П., дов. від 26.02.08 р. третя особа Поліщук В.В., дов. від 07.07.08 р. скаржника не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлений належним чином) скаржника Поліщук В.В., дов. від 07.07.08 р. розглянувши у відкритому Генерального директора судовому засіданні Закритого акціонерного товариства касаційні скарги "Київський готель "Мир" Рутто Віктора Борисовича; Голови наглядової ради Закритого акціонерного товариства "Київський готель "Мир" Кулько Василя Семеновича; Закритого акціонерного товариства "Супутник" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.01.2008 року у справі N 2-84-1/07 Печерського районного суду міста Києва за позовом Ткаченко Валентини Дмитрівни Маніло Володимира Олексійовича Тябут Людмили Анатоліївни до Закритого акціонерного товариства "Київський готель "Мир" третя особа Закрите акціонерне товариство "Супутник" про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів В С Т А Н О В И В: Позивачі - акціонери Закритого акціонерного товариства "Київський готель "Мир" - звернулись до суду з позовом до Закритого акціонерного товариства "Київський готель "Мир" про визнання недійсними загальних зборів акціонерів від 03.06.2006 р. та прийнятих на них рішень на підставі статей 41, 45 Закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ), вказуючи, що ці рішення порушують права позивачів приймати участь в управлінні справами товариства. Позовні вимоги вмотивовано порушенням порядку скликання загальних зборів; дані збори проведено всупереч судової заборони, встановленої ухвалою Подільського районного суду м. Києва від 01.06.2006 р., яку було пред'явлено до виконання через виконавчі органи; реєстрація акціонерів здійснювалась за відсутності реєстру власників іменних цінних паперів, надавати який реєстратору було заборонено вищевказаною ухвалою суду. Представник відповідача у судових засіданнях визнавав позовні вимоги повністю. Справа розглядалась неодноразово. Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 22.01.07 р. (Карабань В.М.) позов задоволено повністю; визнано недійсними загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" від 03.06.2006 року та всі рішення, прийняті на них, викладені в протоколі N 15 від 03.06.2006 року. Судове рішення вмотивовано порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів, визначеного законодавством, що порушило право позивачів брати участь брати участь в управлінні справами товариства. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.09.07 р. до участі в справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, було залучено Закрите акціонерне товариство "Супутник", як акціонера Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир". Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.09.2007 р. (судді: Алданова С.О. - головуючий, Кошіль В.В., Моторний О.А.) рішення місцевого господарського суду скасовано повністю, а провадження у справі припинено на підставі пункту 6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ). При цьому апеляційний господарський суд зазначив, що місцевим судом належно встановлено обставини справи щодо допущених порушень прав позивачів при проведенні зборів від 03.06.2006 р., однак дійшов висновку, що на момент прийняття рішення від 22.01.2007 р. Печерським районним судом відповідач був ліквідований в процесі банкрутства, що підтверджується копією Довідки з ЄДРПОУ Серія АБ N 236383, відповідно до якої 25.09.2006 р. було здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи - ЗАТ Київський готель "Мир". 29.11.2007 року позивачі звернулися до Київського апеляційного господарського суду зі заявою про перегляд за нововиявленими обставинами Постанови Київського апеляційного господарського суду від 18.09.2007 р. по справі N 2-84-1/07, зазначивши, що Постановою Верховного Суду України від 06.11.07 р. скасовано постанову господарського суду міста Києва від 06.07.06 р. по справі N 43/427 про визнання ЗАТ Київський готель "Мир" банкрутом та ухвалу від 14.09.2006 р. про його ліквідацію, тобто, виникли нововиявлені обставини відповідно до статті 112 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ). Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.01.08 р. (колегія суддів у попередньому складі) вказану заяву задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.09.07 р. переглянуто за нововиявленими обставинами; рішення Печерського районного суду м. Києва від 22.01.2007 р. у справі N 2-84-1/07 скасовано; позов Ткаченко Валентини Дмитрівни, Маніло Володимира Олексійовича, Тябут Людмили Анатоліївни до Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" задоволено; визнано недійсними загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" від 03.06.2006 р. та всі рішення, прийняті на них, викладені в протоколі N 15 від 03.06.2006 р.; з відповідача на користь позивачів стягнуто 58,47 грн. судових витрат. При цьому апеляційний господарський суд визнав, що внаслідок скасування Верховним судом України постанови господарського суду м. Києва від 06.07.2006 р. по справі N 43/427 про визнання відповідача банкрутом та ухвали від 14.09.2006 р. виникли нововиявлені обставини, що мають значення для справи та не могли бути відомі під час первісного апеляційного перегляду справи. Скасовуючи рішення місцевого суду, апеляційна інстанція зазначила про наявність безумовних підстав для його скасування відповідно до пункту 3 частини 3 статті 104 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), оскільки до участі у справі не було залучено акціонера - ЗАТ "Супутник", чиїх прав та обов'язків стосується оскаржене рішення. Задовольняючи позовні вимоги, апеляційний господарський суд послався на встановлені при попередньому апеляційному перегляді справи обставини щодо порушення визначеного чинним законодавством порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ Київський готель "Мир", що відбулися відповідно до протоколу зборів N 15 від 03.06.2006 р., порушення цим права акціонерів брати участь в управлінні справами товариства, статті 41, 43, 45 закону України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ). Не погоджуючись з судовими рішеннями, до Вищого господарського суду України звернулося Закрите акціонерне товариство "Супутник" з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та передати справу на новий розгляд до господарського суду міста Києва. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення місцевим судом норм матеріального права, оскільки всупереч пункту 7 статті 205 Цивільного процесуального кодексу України ( 1618-15 ) суд прийняв рішення щодо ліквідованої юридичної особи, також суд не залучив до участі у справі ЗАТ "Супутник", чиїх прав та обов'язків стосується оскаржуване рішення; рішення прийнято щодо корпоративного спору, який, в силу законодавчих змін, підлягав розгляду в господарських судах. Заперечуючи законність та обґрунтованість постанови апеляційної інстанції, скаржник вказує на невідповідність обставин, які суд визнав нововиявленими, тим, що було покладено в основу постанови від 18.09.2007 р. (фактичні дані про внесення 25.09.2006 р. державним реєстратором Голосіївської районної у місті Києві державної адміністрації в державний реєстр юридичних та фізичних осіб запису 1 068 117 0004 004408 про припинення юридичної особи Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" у зв'язку з визнанням його банкрутом), та які не спростовано на час прийняття постанови від 17.01.2008 р., оскільки запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи було внесено 26.01.2008 р. Також скаржник заявляє, що його не було належно повідомлено судом про час та місце судового засідання; судові рішення стосуються прав та обов'язків осіб, які не були залучені до участі у справі (генерального директора товариства та голови наглядової ради товариства); представництво відповідача було неналежним, оскільки здійснювалось від імені нелегітимного директора. Скаржник вважає, що у позивачів не було права на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених прав та інтересів, оскільки збори скликались та проводились з дотриманням чинного законодавства. Також до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами звернулись Генеральний директор Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" Рутто Віктор Борисович та Голова наглядової ради Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" Кулько Василь Семенович, що вважають оскаржувані рішення такими, що прийняті щодо їх прав та обов'язків, без залучення скаржників до участі у справі. Відтак скаржники просять скасувати судові рішення та передати справу на новий розгляд до місцевого господарського суду. Скаржники, зокрема, вважають, що рішення, прийняті на загальних зборах від 03.06.2006 р., покладало на них певні обов'язки щодо управління товариством та надавало права на отримання оплати; відтак судами не було надано права їм захищати свої інтереси. Також скаржники зазначають на допущені судами попередніх інстанцій порушення норм процесуального права при прийнятті рішень в частині встановлення нововиявлених обставин. Позивачі заперечили проти задоволення касаційних скарг, посилаючись на законність та обґрунтованість постанови апеляційного господарського суду. Скаржник - Генеральний директор Закритого акціонерного товариства "Київський готель "Мир" Рутто Віктор Борисович подав клопотання про розгляд касаційної скарги без його участі. Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін та скаржника, присутніх у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судовому рішенні, колегія суддів вважає, що касаційні скарги Генерального директора Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" Рутто Віктора Борисовича та Голови наглядової ради Закритого акціонерного товариства Київський готель "Мир" Кулько Василя Семеновича задоволенню не підлягають, а касаційна скарга Закритого акціонерного товариства "Супутник" підлягає задоволенню частково з таких підстав. Відповідно до статті 107 Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ) право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції мають або сторони судового процесу, або особи, яких не було залучено до участі в справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав та обов'язків. За змістом вказаної статті рішення, оскаржуване особою, яка не приймала участі у справі, повинно безпосереднь | |
| Просмотров: 435 | Загрузок: 12 | Рейтинг: 0.0/0 | |
| Всего комментариев: 0 | |